2016年9月9日 星期五
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进入2020年，大型民爆集团“壶化股份”扣响深交所大门，拟冲刺中小板IPO。资料显示，山西壶化集团股份有限公司（下称“壶化股份”）1994年在山西壶关县成立，2013年完成股份制改革，目前主营特定工程的爆破业务。
2017年，壶化股份曾冲击过主板IPO，但最终因业绩下滑、关联交易等问题铩羽而归。历经两年的挑战，如今这位“爆破专家”携转好业绩又卷土重来。但首席科创官却发现，在这份渐好的成绩单下，依旧存在诸多值得商榷之处：除了关联交易问题依旧存在以外，壶化股份还浮现了商誉减值、应收账款蹊跷计提坏账等问题……
业绩转好，再闯IPO
坐落于煤矿大省山西，主营爆破业务的壶化股份有着得天独厚的地缘优势。据其官网介绍，目前壶化股份旗下雷管的销量占据山西市场的68%、国内市场的6.5%，是国内民兵、民爆5大出口企业之一。
从财务数据观察，首席科创官注意到，近年来，壶化股份的业绩起伏较大：在2017年之前，公司业绩不断下滑，于2016年达到谷底；2017年以后，业绩开始攀升，有了明显好转迹象。
实际上，目前来看成为壶化股份业绩分水岭的2017年，也是其遭遇上会被否、IPO被拒的坎坷一年。而业绩持续下滑，正是其此前未能登陆资本市场的主要原因之一。
以壶化股份营收“跳水”的2015年为例。当年，其所在“民爆”行业的营收降幅均值为6.28%，而壶化股份的业绩却下降了25.63%。2017年上半年，壶化股份业绩有所好转，但其归母净利润却不及2016年的15%。
营收降幅远超同行、增收不增利的情况引起了发审委的警惕，是否具备持续经营能力和盈利能力是壶化股份面临的最大质疑，再加上当时其下游矿产类企业产能过剩，募资扩产是否具有合理性及必要性成了压下壶化股份IPO的“最后一根稻草”。
两年过去，心有不甘的壶化股份携着转好业绩再度卷土而来，扣响了另一块通往资本市场的大门。不过首席科创官却发现，虽然趋势向好，但壶化股份的业绩却存在一些值得注意之处。
高溢价收购子公司，应收款计提坏账蹊跷
首席科创官发现，壶化股份早期高溢价收购的阳城县诺威化工有限责任公司（下称”阳城诺威"）存在商誉减值风险，还有三笔共1544.47万元被全额计提坏账处理的应收款值得推敲。
2011年，壶化股份曾以8782万元的价格收购了阳城诺威，而后形成了4554.14万元的商誉，但到了2015年，壶化股份就开始对该商誉计提减。截止招股书披露，公司商誉的账面价值还剩4285,64万元，减值了268.5万元。
此外，壶化股份还表示若未来阳城诺威经营状况恶化，将会继续对该笔商誉计提减值，从而影响其盈利能力。
实际上，这种影响不仅仅局限于商誉减值，壶化股份还将阳城诺威相关超千万元的应收账款大幅计提了坏账。
——主要是，在阳城诺威被收购前，对其控股子公司进步机电1111.24万元的应收款；对洪洞县民用爆破器材有限责任公司294.83万元的应收款；和对自然人黄保利138.4万元应收款。
其中，壶化股份对进步机电这笔逾千万应收款的坏账处理则颇为蹊跷。据招股书显示，进步机电是阳城诺威在1999年成立的控股子公司，在1999年到2012年期间，因资金困难，与后者发生多笔资金往来。
首席科创官发现，进步机电实际上早在2002年5月就已全面停产，直至2012年被吊销营业执照；鉴于上述情况，壶化股份在招股书中表示，公司在2011年在对阳城诺威进行收购审计评估时，就已对后者与进步机电的往来款项全额计提了坏账准备。
也就是说，在明知道孙公司进步机电早已“名存实亡”，实际上也已经做好了坏账处理准备的情况下，壶化股份却一直将这些计提保留在账面上。
对于其中原因，首席科创官多次联系到壶化股份，但截止发稿未获回复。
商誉减值、应收账款全额计提坏账，从上述情况来看，当年对阳城诺威的这笔收购，如今已然成为悬在壶化股份头顶上的一枚炸弹。
当然，壶化股份并没有放任这枚“炸弹”引爆，而是想方设法的试图去“拆解”它——通过IPO募资助阳城诺威扩建产能就是其一。
壶化股份此次IPO拟募集资金2.61亿元，其中，阳城诺威作为“粉状乳化炸药生产线智能化、信息化阔能改造和和14000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造” 项目，募集资金3280万元。
在该项目中，壶化股份拟投资1280万元，将阳城诺威生产点每年8000吨粉状乳化炸药线的产能增至每年10300吨。在该项目达到生产能力后，预计每年将能够为阳城诺威带来约6379.82万元的营收和2202.65万元的净利润。
这样一来，不仅阳城诺威给壶化股份造成的坏账能“一笔勾销”，其潜藏的商誉减值风险似乎也就可以有效缓解了。
另一个值得关注的则是壶化股份的关联交易。在2017年壶化股份冲刺IPO时，其第一大客户为参股子公司的情况曾被发审委重点关注，两年过去，如今这个现象依然而在。
与两大客户存在关联交易
壶化股份在前次递交的、2017年版招股书中阐释，其近三年的前五大客户之一、2017年上半年的第一大客户太行民爆（销售额占比8.57%）为其参股子公司，并没有直接对其实际上是太行民爆第一大股东的身份加以说明。
而实际上，壶化股份与太行民爆参股、供求的关系非常特殊：壶化股份不仅是太行民爆公司注册时的“最高出资人”（出资占比34.18%）、第一大股东，还是太行民爆报告期内各期的第一大供应商（采购额占比均超过80%）。
或者说，壶化股份与太行民爆这二者，不仅为母子公司，还同时为对方的第一大客户/供应商。
太行民爆出资占比与股东构成
来源：壶化股份2017年招股书
鉴于这层关系，壶化股份与太行民爆交易的真实性被额外关注。2017年发审委还要求壶化股份说明其是否控制太行民爆，以及（以最高出资比例却）把太行民爆认定为参股子公司是否合理等问题。
在壶化股份日前递交的、2019年新版招股书中，首席科创官发现，上述问题已经得到了“妥善”处理。招股书显示，去年，壶化股份将其持有的太行民爆15%的股权，转让给了晋城市国有资本投资运营有限公司。
此后，太行民爆的第一大股东变成了持股占比30.1%的晋城国有资本，而壶化股份则以剩余19.18%的持股比例退居第二。不过，二者的交易关系并未受到太多影响，太行民爆依旧位于壶化股份2018年、2019年上半年的前五大客户之列。
来源：壶化股份2019年招股书
而随着对壶化股份主要客户背景的挖掘，首席科创官还发现，其与另一主要客户忻州同德间的关系也十分复杂。
招股书显示，在2014年~2018年期间，壶化股份对忻州同德的销售占比分别为8.48%、7.32%、9.09%、8.19%、9.43%，实际上除了2017年之外，一直都是壶化股份的第一大客户。
据介绍，壶化股份主要是向忻州同德销售导爆管雷管、工业电雷管、膨化硝铵炸药、改性铵油炸药、塑料导爆管等产品。
但令人费解的是，上述产品同时也是忻州同德的母公司——同德化工的业务范围，而且其还是壶化股份在招股书中列举的“主要竞争对手”。
资料显示，同德化工成立于2006年1月，于2010年在中小板上市，主要从事民用炸药、白炭黑的生产销售和爆破业务，有5家全资子公司，包括忻州同德。
据悉，同德化工在2013年以3000万元的注册资本成立了忻州同德，主营工业雷管、工业炸药、工业索类火工品的销售。而值得一提的是，在忻州同德成立时，壶化股份还曾出资过60万元，占股2%，不过该部分股权已在2017年被转让给同德化工。
也就是说，壶化股份的另一个主要客户忻州同德实际上也曾是壶化股份的参股公司，而且还是自己竞对的子公司。
壶化股份、太行民爆、忻州同德、同德化工错综复杂的“四角关系”让人眼花缭乱。据首席科创官统计，从2014年到2018年，对太行民爆及忻州同德的销售占比壶化股份的总营收为16.19%、13.64%、15.51%、17.5%、18.67%。
——可以看出，随着2017年壶化股份公司业绩的攀升，其对太行民爆及忻州同德这二者的销售比重也在同步增加。
而对于与这二者经常产生关联交易的原因，壶化股份在此次递交的招股书中做出了集中解释：
据其称，太行民爆所在地晋城市紧邻壶化股份所在地长治市，由于民爆物品受销售半径的影响，所以前者就近向壶化股份采购；至于参股太行民爆，则是壶化股份出于“巩固和维护公司这一传统销售渠道”的考虑。
与忻州同德产生经常性关联交易的原因则为，忻州同德向其采购的产品主要是起爆器材，而该产品不在同德化工的生产许可范围内。
不知道对于这样的解释，此次的发审委会不会买单。
首席科创官还发现，壶化股份面临的状况或许不止这些，公司还有着未给近1/6的员工缴纳“五险一金”及优惠税收政策已到期等问题。